圖片來源：CRIF圖庫
參、本案交易架構(The transactional structure for this license case)
一、Bio-Tech公司的需求 P博士在持續與Bio-Tech公司洽談的過程中，了解到該公司正在尋求新一輪的1,500萬美元的權益資金融資，該筆資金預計可以維持該公司未來30個月的營運資金需求。在此種情況下，M公司與P博士認為有必要進一步探討本案的交易架構應如何設計對於雙方都有利。就M公司而言，如果能夠將授權交易的部分「前置支付款(Up-front payMent)」轉為股權投資，則可以建立與Bio-Tech更緊密的合作關係，未來在運用該公司的資料上也更為方便。就Bio-Tech公司而言，與M公司結盟也有附加價值，並且如果以權利金方式支付Up-front款，則必須被課稅，反之如果以股權方式投資，則沒有課稅的問題。
二、本案交易結構之擬訂
根據上述分析，M公司將本案交易架構分為權益入股加上本案授權的方式，以及單純技術授權的交易方式，分別研擬兩種架構下交易條件書(TerM Shhet)的主要內容。
肆、本案交易條件書主要內容研擬(Studying the Main points of the terM sheet for this license case)一、研擬本案交易條件書主要內容應釐清之問題
M公司在研擬本案交易條件書主要內容之前，應釐清之問題彙總如下：
- 如果BT-100研發案是屬於M公司自己的研究計畫，則該研發案的價值為何？
- 根據產業慣例，對於治療相類似適應症的臨床一期技術授權合理的授權條件為何？在M公司權益資金成本為12%的前提下，此符合產業慣例合理授權條件下，M公司對接受此案授權之內部報酬率(Internal Rate of Return, IRR)為何？
- 如果M公司對Bio-Tech公司投資400萬美元的權益資金，則上述符合產業慣例合理授權條件將可以作何種修改？
P博士在持續與Bio-Tech公司洽談的過程中，了解到該公司正在尋求新一輪的1,500萬美元的權益資金融資，該筆資金預計可以維持該公司未來30個月的營運資金需求。在此種情況下，M公司與P博士認為有必要進一步探討本案的交易架構應如何設計對於雙方都有利。就M公司而言，如果能夠將授權交易的部分「前置支付款(Up-front payMent)」轉為股權投資，則可以建立與Bio-Tech更緊密的合作關係，未來在運用該公司的資料上也更為方便。就Bio-Tech公司而言，與M公司結盟也有附加價值，並且如果以權利金方式支付Up-front款，則必須被課稅，反之如果以股權方式投資，則沒有課稅的問題。
二、本案交易條件書主要內容研擬 依據上述應先釐清之問題，研擬出本案交易條件書主要內容如下：
- BT-100研發案對M公司之價值
根據上述M公司進行盡職調查所獲得的資料，以權益資金成本12%作為折現率運用「標準的風險調整淨現值法(Standard Risk-adjusted Net Present Value Method, rNPV Method)」，所估計BT-100研發案之公平市場價值為7,770萬美元，內部報酬率為25.90%。 - 根據產業慣例本案之合理授權條件
以本案之折現率12%、臨床一期研發案價值的分享比率通常為25%(授權方)：75%(被授權方)，作為研擬本案之合理授權條件的假設前提下，本案符合產業慣例的授權條件可以彙總列示。
授權金比率為8%-12%，其適用情況如下：銷售金額2億美元以下授權金比率(以下同)為8%；銷售金額4億美元以下，超過2億美元至4億美元的部分適用10%；銷售金額超過4億美元以上，超過的部分適用12%。 - M公司對Bio-Tech公司投資400萬美元的權益資金，上述符合產業慣例合理之授權條件
以本案之折現率12%、臨床一期研發案價值的分享比率通常為25%(授權方)：75%(被授權方)、M公司入股Bio-Tech公司400萬美元，作為研擬本案之合理授權條件的假設前提下，本案符合產業慣例的授權條件可以彙總列示。
授權金比率為10%-13%，其適用情況如下：銷售金額3.5億美元以下授權金比率(以下同)為10%；銷售金額5億美元以下，超過3.5億美元至5億美元的部分適用11%；銷售金額超過5億美元以上，超過的部分適用13%。
伍、結論 企業經營管理是一項專業而複雜的過程，其核心目的在不斷提升其業主(股東)權益價以回饋業主(股東)之投資。然而過去企業傳統上使用淨現值(NPV)法作為長期投資的決策評估方法，已經無法因應越來越多變的外在環境；特別對於一些新興的尖端科技產業以及生醫製藥產業的投資案，運用NPV法已經顯得捉襟見肘！實質選擇權相對地可以捕捉此類投資案的動態調整機會(權利)，並且運用財務模型進一步將此類投資案隱含動態調整的機會、彈性的價值衡量出來，因此可以補充NPV法不足的地方。
本文針對生技製藥較常發生之技術授權案作為個案研究的標的，從案件的起源，進行案件的動機、盡職調查的查核重點、研擬授權交易條件書(TerM Sheet)前應先釐清的問題，以及最終提出授權交易條件書(TerM Sheet)草案作為進一步與對方(授權方)談判的依據。由於資料上的限制，本篇個案並未進一步評估本案所隱含實質選擇之種類及其價值。惟初步觀察本案很可能包含「擴充選擇權(本技術運用在與膠質母細胞瘤(GlioblastoMa)相關適應症的機會)」、「分期選擇權(先期小額投入本技術研發，待相關資料收集更多、市場機會更明顯再加大)」、「多重選擇權(本技術臨床實驗加快或減緩、增加或減少投資金額等多重的選擇)」、「終止選擇權(終止本技術研發案並實現其剩餘價值的機會)」影響因素與重要性等進行初步的介紹。
本專欄希望以淺顯易懂的方式，繼續介紹實質選擇權(實物期權)評價法的模型、各類實質選擇權的意義與運用時機，以及其在實務上的運用案例，期盼協助企業管理者了解如何運用實質選擇權評價法於實際的長期投資決策，協助企業管理者選擇適合自己企業的價值績效指標的基準的長期投資案，發揮價值績效管理的效果。希望本文對於管理者在進行企業經營管理時能有一些助益，實所至盼。
作者謝國松博士：會計師；(台灣及大陸)評價分析師；(NACVA)證券分析師；
中華民國稅務與專利代理人、仲裁人。