圖片來源：Freepic
壹、前言(Introduction)
根據經濟合作暨發展組織(The Organization for Economic Cooperation and Development, OECD)的研究(OECD, 2013)，無形資產中的「智慧財產(Intellectual Property R, IP)」可扮演將企業對技術品牌、文化創意等活動的研發、投入成果，轉換為「知識資產(Knowledge Assets)」，並賦予法律的保護。實證研究顯示：無形資產已經成為OECD所涵蓋各個經濟體經濟成長的關鍵動因(OECD, 2013)，特別是眾多「年輕的小中型企業」在發展、創新「知識資產」方面，扮演舉足輕重的角色。然而這些「年輕的小中型企業」在籌措成長所需的資金時，卻面臨了不少困難，特別是因為他們大多面臨高失敗風險，也缺乏有形的資產。此外一般而言，由於資金市場的不完美，可能導致在投資「知識基礎的資本(Knowledge based capital, KBC)」，亦即在投資「無形資產」時，造成次佳的選擇，因而減緩經濟成長的步伐。
因此在資金市場不完美，資訊不對稱的環境下，智慧財產有兩項吸引人的特色，可能可以幫助企業吸引新的投資，或者取得較有利的融資條件。首先智慧財產可以對投資者顯示企業管理團隊管理其技術能量的品質，其次由於屬於法律保護的經濟資源，智慧財產成「可預測的獲利能力(Projected profitability)」，且在企業面臨財務困境時，可與企業分離而被單獨出售。
雖然智慧財產具備以上兩項特色，但是在OECD的經濟體中，以「智慧財產為基礎的融資(IP-based finance)」仍然較少，特別是對於需要發展新融資管道的眾多「年輕的中小型企業」更是如此。為了提昇以「智慧財產為基礎的融資」，歐盟很多國家的政府已經努力了解如何促進該形態的融資資本能良好發展，且試圖採用新的辦法、政策來改變此現象。
貳、創意融資及智慧財產(Innovation Financing and Intellectual Property)
如前所述，對「知識資本(Knowledge-based Capital, KBC)」，亦即對無形資產的投資，已經成為OECD所涵蓋經濟體驅動整體生產與生活水準的關鍵驅動因子。
根據2013年的一項估計(Corrado et al., 2013)，在1997年到2005年間，KBC對歐盟的貢獻大約23%的勞動生產力成長，對美國則貢獻大約32%的勞動生產力成長。KBC對勞動生產力成長的貢獻，主要是知識可與其他生產因素結合的能力，而且無須再重覆發生原始發展成本，因此對財貨或勞務生產達到經濟規模時，產生更強的報酬率(OECD 2013)。
因此對於眾多「年輕中小型企業」鬆綁融資的限制，但可促進以知識力量為驅動力的經濟成長，而以智慧財產為基礎的融資，正可開啟對此類中小型企業新的融資管道。在舉債融資(Debt Financing)方面，智慧財產在法律上可作為舉債的擔保品，而此特點對於眾多「年輕中小型企業」，大多缺乏有形的廠房、設備，但具備因創新、研發而擁有智慧財產的特性，更別具意義，然而歐洲主要國家仍然因為下列因素而造成以智慧財產為基礎的融資，面臨諸多障礙。
參、以智慧財產為基礎的融資之發展
雖然歐洲企業對於智慧財產的投資及註冊登記已經有相當長的時間，但是以智慧財產位基礎的融資的發展已是最近幾年才開始興起，特別是在英國及法國，但由於缺乏詳細的統計資料，對其全貌不易了解。雖然以智慧財產為基礎的融資，可分為「權益融資(Equity Financing)」與「舉債融資(Debt Financing)」，但由於前者在融資產主要是以企業之權益為評價(估)對象，並未特別針對其擁有的智慧財產進行評價，因此，本文不擬列入探討的範圍，而係以後者(舉債融資)為探討的重點，特此說明。
●智慧財產與舉債融資
當企業已經可以運用其智慧財產於經營活動，或有需要融資來維持其營運時，以智慧財產為基礎的舉債融資，對年輕而創新型的中小企業就會越顯重要而有吸引力，其重要原因為舉債融資不會稀釋原有經營權(Harboft, 2009)。然而對於「年輕中小型企業」而言，以智慧財產為基礎的舉債融資可能非常昂貴或甚至難以取得。相對地，大型企業較容易運用其已經商業化的智慧財產組合取得舉債融資。高度倚賴專利的產業，例如製藥業公司似乎是使用智慧財產為基礎舉債融資最為活躍的產業。以智慧財產為基礎的舉債融資，可分為下列四種型態：
- 以智慧財產為基礎之借款(IP-based Lending)
以智慧財產為基礎之借款，是企業運用智慧財產所產生的經濟價值，向銀行或其他金融機構取得貸款。此類融資可採取直接將智慧財產質押或將智慧財產未來產生之所益權，例如專利權或著作權組合之權利金或授權金收益移轉予銀行或其他金融機構(Brasses and King, 2013; European Commission, 2014)。根據估計，後者(權利金融資)在2007-2008美國的融資金融達到33億美元(OECD, 2013)。近年來在美國及英國，智慧財產基礎借款市場愈來愈顯得重要，而且由非銀行的金融機構主導此市場(Brassell and King, 2013; Munari et al., 2011; Loumioti, 2011)。相對於商業銀行，由於無須遵循資本適足率的規範，無發對設質的無形資產(智慧財產)進行評價，故此類非銀行金融機構具有競爭上的優勢。
由於對非銀行金融機構資訊揭露要求較低，對於上述智慧財產基礎的借款不易有市場統計資料。然而學者Loumioti (2011)的一項針對1.415件美國聯貸款的研究，以無形資產(主要為智慧財產)，作為擔保的比率，由1996年的11%，上升至2005年的24%，而且根據其經濟計量模型，無形資產作為擔保比率的上升，並非是由於租稅抵減的考量，純粹是由於經濟因素(無形資產經濟上重要提升)的考量。
上述實證研究雖然證實智慧財產基礎借款融資的重要性逐漸提昇，但也顯示此類貸款融資仍然是大型基礎良好公司的選項，實際上中小型企業在此類型融資的比例仍然非常微小。例如一項由德國KfW 2007年執行對4,300家德中小企業的調查，只有2.2%的中小企業表示已經運用無形資產作為貸款的擔保。 - 智慧財產為基礎之證券化(智慧財產證券化)(IP-based Securitization)
以智慧財產為基礎之證券化，係指將智財資產或智財權利未來預計之收入(例如權利金收入)移轉至「特殊目的工具(Special purpose vehicle, SPV)，並由此SPV在資本市場發行證券的行為。採取此方式融資，一方面融資機構可排除握有智財資產的相關風險，而創造企業(Originating Firm)可取得較佳的融資條件。理論上，SPV發行的證券可與創造企業的風險分離，因此可以獲得較有利的信用評等，惟目前僅有大型企業有此選擇權。
此類型融資可以1997年美國發行的David Bowie債券為代表：此債券以歌手舊唱片未來銷售的收入權為基礎，發行5仟5佰萬美元的債券來進行融資(OECD, 2013)。 - 智慧財產售後租回(IP sale and Leaseback)
在「智慧財產售後租回」形態的融資，係企業將其企業將其智慧財產出售予特定的投資者，以交換立即的融資，但該企業又立即向特定投資者購買(取得)授權以生產其受智財保護的產品或進行智財保護的營運，亦即在事先設定好的條件，企業通常保留以約定的價格買回其智慧財產的選擇權。 - 創投舉債(Venture Debt)
創投舉債是融合舉債與權益融資兩種特性的融資模式。在此模式中，有融資需求之企業雖然尋求舉債融資：同意支付本金及利息，代同時同對貸款者發行認股權證。在此類型融資型態中，雖然智慧財產扮演促成交易的關鍵資產角色，但企業一旦違約，債權人通常是對貸款企業之所有資產有求償權，而非僅限於智慧財產。 (待續)
作者謝國松博士：會計師；(台灣及大陸)評價分析師；(NACVA)證券分析師；
中華民國稅務與專利代理人、仲裁人。