壹、前言 企業合併是現今企業快速成長的不二方法，企業合併的案件數或合併交易金額每每迭創新高，總能躍居經濟新聞頭條。然企業經營環境日益多變，企業合併過程複雜，相關會計準則也須隨之更新。本節將從企業合併會計準則及收購價格分攤之程序加以彙總說明，以利讀者參考。
企業合併過程複雜、耗時耗力，加上企業經營環境日益複雜多變，企業合併交易條件的設計及其內容亦日趨複雜難懂，企業合併交易之會計準則也需要隨之更新，符合現代化。
收購價格分攤之核心作業，將收購價格透過以公允價值重新評估的過程，分配給所有可單獨辨認之有形或無形資產，以作為進一步編製合併財務報表之依據。
現代企業之經營，面臨更多的風險與不確定性，維持企業之成長與永續，越來越顯得困難重重。企業對外合併收購，自從上世紀60年代即成為企業快速成長的不二方法。無論產業價值鏈中之水平、垂直整合(合併)或多角化的跨業合併，企業合併的案件數或合併交易金額迭創新高，總能躍居經濟新聞版面的頭條，吸引眾人的目光。
然而，企業合併過程複雜、耗時耗力，加上企業經營環境日益複雜多變，企業合併交易條件的設計及其內容亦日趨複雜難懂，認列、衡量、紀錄企業合併交易之會計準則也需要隨之更新，符合現代化。隨著以推動「公允價值(Fair value)」評價資產負債為目標之國際財務報導準則(IFRS)被全球廣泛採用後，配合會計準則規範需求的「財務報導目的之評價」需求也隨之日益增長。我國評價準則委員會因此於2011年2月24日首次發布評價準則公報第六號「財務報導目的之評價」，並於2014年3月21日作第一次修訂。
該號公報內容主要是針對「企業合併之收購價格分攤(purchase price allocation；PPA)」與「減損測試(Impairment test；IT)」等兩項財務報導目的之評價進行規範。本節將以該號公報中之基本準則及企業合併之收購價格分攤之相關規定為基礎，配合其他學者對於本議題之論述，作綜合性的簡要說明，以進一步協助讀者了解如何執行此一重要而複雜評價工作及閱讀相關評價報告。
貳、財務報導目的之評價
所謂「財務報導目的之評價」，係指評價人員對依據一般公認會計原則所報導之資產、負債及業主權益進行之評價。因此，評價人員執行財務報導目的之評價時，應優先遵循財務報導相關法令及一般公認會計原則之規定，其未規定者則應遵循評價準則公報之規定。再者，評價人員於承接財務報導目的之評價案件前，應要求委任人協助確認評價案件相關事項，必要時亦應由委任人與其財務報表簽證或核閱會計師進行討論，俾評價人員確定工作範圍及評價案件所涉及之一般公認會計原則之規定。評價人員亦應依據評價目的及一般公認會計原則之相關規定，與委任人確認評價基準日。此外評價人員執行財務報導目的之評價時，注意應熟悉相關一般公認會計原則，並充分了解一般公認會計原則與評價準則公報兩者間之關聯及差異。
由於執行財務報導目的之評價應優先遵循財務報導相關法令及一般公認會計原則之規定，而企業合併之收購價格分攤為前述評價準則公報第六號所規範兩大類財務報導目的評價之一，故首先簡要說明財務會計準則對於企業合併會計處理之規定，之後再依據評價準則公報第六號之規定，說明如何執行企業合併之收購價格分攤之評價。
參、企業合併會計準則概述
我國目前關於企業合併(Business combination)之會計處理，主要係遵循2010年5月修訂之IFRS 3「企業合併(Business combination)」，以下根據IFRS 3正體中文2013版之內容說明如下：
一、會計方法
企業應對每一企業合併採用「收購法(Acquisition method)」處理；採用該法時必須：(1)辨認收購者；(2)決定收購日；(3)認列與衡量取得之可辨認資產、承擔之負債及被收購者之非控制權益；及(4)認列與衡量商譽或廉價購買利益。企業合併之收購價格分攤，即在協助會計人員執行上述第(3)、(4)項之會計處理。
二、辨認收購者
企業應依IFRS 10「合併財務報表」之指引辨認收購者對另一個體(即被收購者)取得控制之個體。
三、決定收購日
收購者應辨認收購日，收購日通常係指，收購者對被收購者取得控制之日；該日通常為收購者依法移轉對價、取得及承擔被收購者資產及負債之日－結清日。
四、認列與衡量取得之可辨認資產、承擔之負債及被收購者之非控制權益
- 認列原則：
收購者應認列收購日取得之可辨認資產(與商譽分別認列)、承擔之負債及被收購者之非控制權益，認列原則如下：
(1) 收購者對於企業合併中所取得可辨認資產及承擔負債之認列，在收購日須符合國際會計準則理事會(IASB)於2010年9月發布之「財務報導之觀念架構」中有關資產及負債之定義。
(2) 收購者於收購日所取得可辨認資產及承擔負債，須為收購者與被收購者(或其原業主)於企業合併之交易中所交換的一部分，而非為個別交易之結果；屬個別交易者應按其交易之性質與適用之IFRS處理。
(3) 收購者於適用認列原則及條件時，可能認列某些先前於被收購者之財務報表中未認列之資產及負債。例如收購者認列所取得之可辨認無形資產，包括品牌、專利或客戶關係等，被收購者未於其財務報表中認列為資產，此乃因該等無形資產係被收購者內部開發，且已將相關開發成本認列為費用。 - 認列原則之例外：
少數特定項目基於其性質之特殊，收購者應依照IFRS 3第22至31段之規定處理該等例外項目，其結果將導致按收購日公允價值以外之金額衡量。該等例外項目包括：或有負債(第22、23段)、所得稅(第24、25段)、員工福利(第26段)、補償性資產(第27、28段)等。 - 分類或指定企業合併所取得之可辨認資產及承擔之負債：
收購者於收購日應分類或指定企業合併所取得之可辨認資產及承擔之負債，俾利於其他IFRS後續之應用。收購者之分類或指定需基於收購日當天已存在之合約條款、經濟狀況、其營運或會計政策以及其他相關情況。 - 衡量原則：
收購者對於企業合併取得之可辨認資產及承擔之負債，其衡量原則如下：
(1) 收購者應按收購日之公允價值，衡量所取得之可辨認資產及承擔之負債。
(2) 對每一企業合併，被收購者之非控制權益組成部分中，屬現時所有權權益，且其持有者有權於清算發生時按比例份額享有企業淨資產者，收購者應於收購日以：(a)公允價值，或(b)現時所有權工具對被收購者可辨認淨資產之以認列金額所享有之比例份額，方式之一衡量。
非控制權益之所有其他組成部分應按其收購日之公允價值衡量，除非IFRS規定另一衡量基礎。 - 衡量原則之例外：
衡量原則之例外包括三項：再取回權利(第29段)、股份基礎給付交易(第30段)及待出售資產(第31段)。收購者對於認列為無形資產之再取回權利，應以相關合約之剩餘期間為基礎衡量其價值，而不論市場參與者於衡量其公允價值時是否考量潛在續約之可能性。對於股份基礎給付交易，收購者依照IFRS 2「股份基礎給付」規定之方法，於收購日衡量被收購者之股份基礎給付交易，或以收購者之股份基礎給付交易替代被收購者之股份基礎給付交易相關之負債或權益工具。收購者所取得之非流動資產(或處分群組)若依IFRS 5「待出售非流動資產及停業單位」之規定，於收購日分類為待出售資產，則收購者應依IFRS 5第15段至18段之規定，按公允價值減出售成本衡量。 - 認列與衡量商譽或廉價購買利益
(1)商譽之認列與衡量：
收購者應以下列(1)項超過(B)項之金額，於收購日認列為商譽：
A.下列各項目之合計數：
(a).依IFRS 3衡量之移轉對價，通常規定為收購日之公允價值(參見IFRS 3第37段)；
(b).依IFRS 3衡量被收購者非控制權益之淨額；及
(c).在分階段達成之企業合併中(參見IFRS 3第41及42段)，收購者先前已持有被收購者之權益於收購日之公允價值。
B.所取得之可辨認資產及承擔之負債於收購日依IFRS 3衡量之淨額。
在企業合併中，收購者與被收購者(或其原業主)僅以權益交換者，被收購者權益之收購日公允價值，可能較收購者權益之收購日公允價值更能可靠衡量。在此種情況下，收購者應以被收購者權益之收購日公允價值決定商譽之金額，而非以其所移轉權益之收購日公允價值決定。在決定沒有移轉對價之企業合併所產生之商譽金額時，收購者應以其持有被收購者權益之收購日公允價值，取代移轉對價之收購日公允價值。
(2)廉價購買利益之認列與衡量：
廉價購買利益剛好是商譽的相對面，其衡量係根據上述(1)項超過(2)項之金額。惟收購者認列廉價購買利益前，須遵循IFRS 3第36段之規定，重新評估是否已正確辨認所有取得之資產及所有承擔之負債，且應認列於複核過程中辨認之任何額外資產或負債。收購者後續應就下列項目，對IFRS 3規定用於衡量收購日應認列金額之程序，進行覆核：
(a) 所取得之可辨認資產及承擔之負債；
(b) 被收購者之非控制權益；
(c) 對分階段達成之企業合併，收購者先前已持有被收購者之權益；及
(d) 移轉之對價。
前述複核之目的，係為確保對廉價購買利益之衡量適當反映已考量收購日當天所有可得知資訊。 - 移轉對價之衡量
(1)基本原則：
企業合併之移轉對價應按公允價值衡量，其應以收購者所移轉之資產、收購者對被收購者之原業主所產生之負債，以及收購者所發行之權益於收購日公允價值之總和計算。對價之可能形式包括現金、其他資產、收購者之業務或子公司、或有對價、普通或特別權益工具、選擇權、認股證及互助個體之社員權益。
(2)移轉對價之損益認列：
收購者移轉作為對價之資產，其帳面價值與公允價值在收購日可能有相當大的差異。在此種情況下收購者應以公允價值再衡量移轉之資產，其所產生之利益或損失認列為當期損益。惟有時移轉之資產或負債於企業合併後，仍存在於合併個體中，例如因該等資產或負債移轉予被收購者而非其原業主。在此種情況下，收購者因而仍保留對該等資產或負債之控制，故應按收購日前之帳面金額衡量前述資產或負債，不得認列利益或損失。
(3)或有對價：
收購者應以收購日之公允價值認列或有對價，以作為交換被收購者而支付移轉對價之一部分。
肆、企業合併收購價格分攤之程序 根據前述IFRS所規定企業合併之會計處理，企業合併收購價格分攤之程序，彙總說明如下：
- 了解企業合併之相關交易條件，閱讀相關資料文件，並與高階主管洽談，以解企業合併之目的。
- 與委任人討論以確認評價基準日、價值標準及價值前提，必要時並請委任人安排與財報簽證會計師會談，以協助評價人員確定工作範圍及評價案件所涉及之一般公認會計原則之規定。
- 評估被收購企業(被收購者)之公允價值，包括評估被收購企業之未來利益流量，以及採用足以充分反映該利益流量之折現率。評價人員於評估公允價值時，應優先採用收益法，若以其他評價方法評估時，亦應同時採用收益法。
- 決定收購價格，亦即前述之移轉對價。
- 比較下列兩項，以判斷上述被收購企業之未來利益流量及採用足以充分反映該利益流量之折現率，兩者是否合理：
(1) 採用收益法評估之被收購企業價值；
(2) 收購價格，加上非控制性權益之公允價值或先前已持有被收購者權益之公允價值(如果存在非控制性權益，或分階段達成企業合併)。 - 在執行因企業合併所取得無形資產之評價時，應評估個別無形資產報酬率(折現率)之合理性，並綜合考量下列項目：
(1) 收購價格隱含之內部報酬率；
(2) 反映被收購企業公允價值之加權平均資金成本(WACC)；
(3) 被收購企業之加權平均資產報酬(WARA)。 - 重新評價帳上已存在之現有資產及負債。
- 辨認所有可能存在之無形資產，或未入帳之負債，並對新辨認之無形資產、負債進行以公允價值作為價值標準之評價。此部分即為收購價格分攤之核心作業：將收購價格透過以公允價值重新評估的過程，分配給所有可單獨辨認之有形或無形資產，以作為進一步編製合併財務報表之依據。
- 計算商譽或廉價購買利益。
- 比較WACC與WARA之差異，以判斷對各項有形、無形資產評價(價格分攤)是否合理。
伍、瞭解企業併購 提升評價品質 評價是一項專業而複雜的過程，必須融合會計、財務、證券、投資等各項專業知識，同時了解評價標的所提供之產品(服務)、技術、市場、競爭狀況，以及市場參與者實際進行交易所呈現或隱含的定價資訊，方能獲得合理、可靠的評價結論。本節進一步以「企業合併之收購價格分攤」為議題，說明如何辨認並評估無形資產，特別是如何運用收益法、如何決定合理的折現率與資本化率等。以深入淺出的方式說明，望對於閱讀或製作評價報告有助益，實所至盼。
作者謝國松博士：會計師；(台灣及大陸)評價分析師；(NACVA)證券分析師；
中華民國稅務與專利代理人、仲裁人。