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評價專業判斷運用之說明  
  2024/04/23
謝國松
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關鍵字:評價;價值;專業判斷;效率;評價理論;客觀性
圖片來源:CRIF IMAGES

壹、前言(Introduction)

  評價係指決定企業、業主權益、股份或特定資產負債價值之行為或過程。然而「價值」的認定或主張是主觀的,因此評價必然包含評價人員對評價標的價值主觀的判斷,亦即評價通常會涉及評價人員的「專業判斷(professional judgment)」;評價也因此被認為包含了科學與藝術的成份(valuation is both involved science and art):科學的部分係指運用經濟學、投資學、財務管理、會計等學科所建立之評價理論與方法,藝術的部分則為評價人員在採用評價理論與方法時所運用的專業判斷。由於評價通常必須分析及估計評價標的未來預期所能創造經濟利益的大小、時間及不確定性,評價人員專業判斷的適當性(appropriateness)、客觀性(objectivity)與可靠性(reliability)也將重大影響評價的結果。

貳、專業判斷之意義(The Meaning of Professional Judgment)

  專業判斷係指任何一項專門職業(profession)之專業人員(professionals)根據當時攸關的事實與環境,經過充分分析與深思熟慮所達成結論的過程;該過程的基礎涉及專業人員的大量的專門知識與經驗,因為一項專門職業不是任何的工作,其本質是菁英主義的、複雜的及需要運用判斷的,須要運用一般人所未能擁有的專門知識、技術、經驗與判斷,其工作結果也無法立即被完全的了解與評估。
  此外專業判斷亦牽涉到對相關可行方案無偏差地予以辨認、比較及評估,因此對與結論看起來似乎相反的資訊加以詳細、審慎、客觀地分析與考量,乃是專業判斷運用的核心;專業上應有的懷疑態度(professional skepticism)與客觀性(objectivity)成為專業判斷過程及是否能達成適當結論的基本要素。專業判斷不是武斷的決定(arbitrary decision),不是專業懷疑的替代品,也不是為了達到特定結果而予以合理化的方法;僅僅在形式上執行過程而未聚焦於相關的事項的本質,並未符合充分分析與思考所達成結論的意義與精神。

參、評價專業判斷之運用(The Application of Professional Judgment)

  評價專業判斷為是否能有效率(efficiently)及有效果(effectively)的規劃、執行評價工作及達成合理價值結論的關鍵因素。評價人員必須運用評價專業判斷於評價工作最重要的部分,包括對評價工作之性質、所需時間及評價程序的程度的決定,對委任人所提供資訊與所作的主張與聲明的判斷,應該採用何種評價模型,以及模型中重要輸入值的決定,不同評價模型所得到結果的調節,是否應考量溢折價的調整及該等調整的程度等,都是評價人員於執行評價工作過程中所必須作的專業判斷。惟不同評價人員所作的專業判斷可能不同,此現象並不必然代表某一結論是正確,而另一不同結論是錯誤的;最重要的是仔細地了解評價人員所作專業判斷的程序、使用的資料與假設,以及形成結論的依據與基礎。
  此外持續地將專業判斷予以書面化、文件化是非常重要的,代表專業判斷遵循健全適當的程序,亦能協助發展出適當論述(well-reasoned)的結論。當評價人員所作的專業判斷被質疑時,專業判斷的書面化、文件化可以顯示對相關事實與環境的分析,對不同方案(評價模型)的考量,以及形成價值結論的依據與基礎,是支持評價結論的關鍵因素,也是保護評價人員的重要文件。相反地,如果評價專業判斷未遵循適當的程序並同時地(contemporaneously)、持續地予以書面化、文件化,評價結論將顯得是武斷的決定,未能對相關之事實、環境與專業文獻作適當的分析,並經由分析之結果支持作的結論。

綜合言之,在運用評價專業判斷時,應考量下列五大項因素,分別說明如下:
一、辨認問題(Identify the issue)
 專業判斷的第一個步驟為辨認所要處理的評價問題:
 1.對所要處理之評價問題是否充分了解?
 2.此問題是否有相關的文獻可供參考?
 3.對此問題是否界定清楚?
 4.在專業判斷過程中是否有其他相關問題應與考量?

二、了解事實、收集攸關資料(Understand the facts and gather the relevant information)
 針對相關的交易、事件或情況客觀地收集當時可獲得的相關事實與資訊,並充分地加以了解:
 1.是否檢視原始文件及相關的資料?
 2.是否訪談委任人之了解問題的相關人員?
 3.所使用的基本假設(basic assumptions)與限制條件(limiting conditions)是否適當、可靠?
 4.用來分析相關的交易、事件或情況的資料,是否取得充分、適切(sufficient and competent)的證據予以公正、客觀地評估、測試?

三、相關文獻探討(Review relevant literature)
 辨認與所要處理評價問題相關的評價準則、實務指引、法庭判例、研究報告、資料庫或論文等文獻,並特別注意下列問題:
 1.是否搜集該等文獻並詳細閱讀?
 2.對於所要處理的評價問題,是否有超過一個以上適當的文獻可供參考?
 3.是否充分考量評價問題相關的評價準則、實務指引?
 4.若無直接相關的文獻,是否有其他合適的文獻可供援引、比用?

四、分析問題(Analyze the issue)
 運用上述相關文獻與資料,分析評價問題相關之交易、事件或情況,評估在當時環境與情況下最適當的評價流程、方法與輸入值等,並特別注意下列問題:
 1.處理評價問題之人員是否具備必要的專業資格?
 2.處理評價問題之人員是否擁有必要之專業知識與經驗,並對評價之相關問題保持公正、獨立、客觀之精神與態度?
 3.經過實際執行問題之分析後,是否須要收集額外的資訊?
 4.是否辨認及分析其他合理可行的方法(方案)?包括每一方法(方案)之優缺點?
 5.是否考量所有已搜集之證據?包括可能相互矛盾的證據?
 6.如果用來支持專業判斷的證據有負面的因素,是否有正面的因素予以抵消?
 7.是否已考量實務上不同的處理方式?是否選擇實務上較被優先採用的方式?
 8.是否分析評價問題相關交易之商業目的、法律形式與經濟實質?
 9.是否分析風險因素及對風險之可能因應措施?
 10.上述相關文獻對於評價相關交易、事件或情況之處理,是否一致性地適用於相類似之相關之交易、事件或情況?

五、結論與文件化(Conclude and document)
 評價人員應對作成評價專業判斷之相關事實與環境的分析、不同方案(評價模型)的考量、形成價值結論的依據與基礎等項目,包括事實與環境的相關資訊、攸關文獻、諮詢之外部專家等,同時地(contemporaneously)、持續地予以書面化、文件化,並特別注意對下列問題的書面化、文件化:
 1.是否充分說明所採用的評價模型、模型中重要輸入值、不同評價模型所得到結果的調節、應否考量溢折價的調整、調整的程度及其理由?
 2.是否說明所採用的評價模型優於其他模型的理由?
 3.如果文獻上有實務上較為優先採用的其他模型,未採用該模型之理由為何? 4.評價人員在專業判斷過程中所投入的努力與相關資訊文件化的程度,是否與所欲處理評價問題所涉及專業判斷的重大性與複雜性(significance and complexity)相當?是否有所不足?

肆、實務應用(The application in practice)

  評價人員專業判斷的檢驗,可以訴訟目的所出具評價報告,必須接受相對方與法官的質疑與挑戰,最為直接與透明化,因此對評價理論與實務的發展,影響巨大且深遠。

  以美國1991年的the Estate of Edgar A.v.Commissioner(T.C.Memo 1991-279)為例,雖然the Estate of Edgar A.所聘請的兩位鑑價人員均為會計師,但法官觀察到其鑑價報告僅僅一般性地引用過去的判例來支持其價值結論,並且未對其所作折價調整的專業判斷提出完整而充分的說明,因此其提出之鑑價報告不為法官所接受。相反地,美國內地稅局(Internal Revenues Service, IRS)專家所出具之鑑價報告則對其所作折價調整的專業判斷提出完整而充分的說明,包括參考相類似、可比較資產對於折價調整之攸關研究報告、實務上對相類似資產折價調整之程度,以及如何將上述文獻與實務作法運用於本案,因此法官接受了IRS專家所提出的鑑價報告。

  經過本案法庭之判決後,評價專業判斷的形成與文件化、書面化愈來愈受到廣泛的迴響與重視,對評價理論與實務的發展有很大幫助,也有越來越多的論文探討,包括評價模型的選擇、折現/資本化率的決定、評價溢價與折價的調整等。

  1995年美國Bernard Mandelbaum v, Commissioner(T.C.Memo 1995-255, June 12, 1995)的訴訟案件,租稅法庭 Davis Laro法官針對如何決定缺乏市場流通性折價(Discount for Lack of Marketability, DLOM)提出關鍵性的問題,並歸納出在決定DLOM的程度(幅度)時,必須考量下列十項因素,以決定適當之DLOM比率:

  1. 私人(未上市) vs.公開銷售(上市)股票(Private vs. Public sale of stock);
  2. 財務報表分析(Financial statement analysis);
  3. 公司之股利政策(the Company’s dividend policy);
  4. 公司之性質、歷史沿革、在產業中之地位及其未來經濟展望(Nature of the Company, its history, position in the industry and its economic outlook);
  5. 公司管理團隊之能力與優勢(Strength of Company management);
  6. 所轉讓控制權之數量(Amount of control transferred);
  7. 對標的股票移轉之限制(Restrictions on transferability of stock)
  8. 對標的股票持有之時間(Holding period required in the stock);
  9. 公司購回自己股票的政策(The Company redemption policy)
  10. 股票上市果需花費之相關成本(Cost associated with making a public offering。
除了以上十項因素必須個別及綜合地考量外,在實務通常亦須增加考量以下問題:
  1. 標的股票未來是否有上市的計畫?
  2. 如果有上市計畫,目前準備的情況如何?
  3. 預計何時可以掛牌上市?距離上市時間還需等待多久時間?
  此外1999年 the Estate of William J.v.Commissioner (T.C.Memo 1999-76, April, 1999)的訴訟案件,法庭針對提出鑑價報告所使用的評價方法、溢折價的運用、鑑價期後事件的分析及所達成價值結論,作了充分而詳細的討論。

  法官認為:任何一份評價報告都有其限制與可批評之處,但由於IRS對其評價人員加諸之限制(非評價報告本身之限制),法庭拒絕了IRS對本案出具之報告。相對地法庭認為the Estate of William J.所聘評價人員出具之報告較能反應納稅義務人所繼承油漆製造公司股份之公平市場價值(fair market value),但拒絕報告中採用資產法(Asset-based approach)所得之結論,因為法庭認為該法所產生結果之專業判斷模糊不清,容易引起評價人員未能適當運用該法之疑慮,對評價結論無所助益。

  此外法庭亦對評價人員所出具報告控制權溢價(the control premium)與缺乏市場流通性折價之運用與計算作出調整,最後得出比納稅義務人申報書提高10.7%的折價率。

  此外1999年the Estate of Jameson v.Commissioner (T.C.Memo 1999-43,)的訴訟案件,法庭對兩造所聘評價專業對評價相關問題之論述與作證並未採納,而是根據相關資訊及對事實的認定而決定其對評價相關問題採取之立場。法庭最後判決標的物之遺產課稅價值為5.8佰萬美元,不同於納稅義務人所主張之4.2佰萬美元,亦與IRS所主張之6.2佰萬美元有所差異。

伍、結論

  評價是一項專業而複雜的過程,必須融合會計、財務、證券、投資等各項專業知識,同時了解評價標的所提供之產品(服務)、技術、市場、競爭狀況,以及市場參與者實際進行交易所呈現或隱含的定價資訊(pricing information),方能獲得合理、可靠的評價結論。

  本評價小冊子試圖以淺顯易懂的方式,呈現製作一份評價報告的主要工作項目與內容所須運用之專業判斷,其意義、運用過程及實務的應用。評價專業判斷雖然涉及評價人員的主觀判斷,但如何分析、說明其專業判斷之根據,應該為是否能獲得委任人與相關當事人接受評價報告、信任評價人員的關鍵因素。專業判斷不是主觀、武斷的決定。評價人員必須保持公正、獨立、客觀的精神與態度,根據當時客觀的事實、環境與情況,充分收集相關資訊與攸關文獻,綜合評價人員之專業知識、經驗及相關資訊與攸關文獻之分析與運用,在符合合理性、有根據、可解釋的三大原則下,作出當時事實、環境與情況下最適當的判斷,並將專業判斷同時地、持續地予以書面化、文件化。本節雖然僅初步地、淺顯的說明專業判斷之相關重要議題,惟希望對於閱讀或製作評價報告者有助益,實所至盼。

作者謝國松博士:會計師;(台灣及大陸)評價分析師;(NACVA)證券分析師;
        中華民國稅務與專利代理人、仲裁人。

     
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