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　　10月2日晚間8點15分，面板大廠友達宣布將以帳上兩成現金，也就是204億元收購德商BHTC（Behr-Hella Thermocontrol GmbH）百分之百的股權，創下公司自成立以來最大規模的跨國併購。當天說明會上，友達董事長彭双浪喜形於色，透露出對於這門跨國親事的高度認可；不過，隔天的資本市場反應卻十分冷靜。

　　2006年，同集團佳世達的前身明基，跨海併購西門子的失敗經驗記憶猶新，這次友達合併的對象也是德國廠商。但多數人對BHTC並不熟悉，業績表現也不突出，為何友達敢重押？本刊彙整友達總經理柯富仁說法與市場觀點，透過6大關鍵問題，看懂友達的盤算。

▍問題1：BHTC到底是一家什麼來歷的公司？

　　BHTC成立於1999年，主攻車用空調溫度控制系統，為全球第三大供應商，主要客戶有福斯、寶馬、賓士等一線車廠。近年來該公司轉型布局人機介面系統(HMI)，由於顯示器是人車溝通的最佳介面，因此在3年前，BHTC與友達即開始合作開發產品。
　　原本BHTC有兩大股東，分別為HELLA(海拉)與MAHEL(馬勒)，各持股50%。海拉成立於1899年，為汽車照明龍頭，舉凡歐系車廠、中國比亞迪都是它的客戶群，近年成功往雷達感測器、電池與電控系統等方向布局。2021年，海拉被法國佛吉亞(Faurecia)併購，成為全球第七大汽車零組件廠，雙方合力搶進電動車、自動駕駛、車內裝等市場。
　　馬勒則成立於1920年，在第一次世界大戰之後，其活塞產品大量應用於內燃機的引擎裡面，在德國擁有五成的市占率。隨著電動車興起，馬勒近年來也展開轉型，不只開發電子和機電一體化業務，也投注電池技術發展，並在德國建立了氫燃料應用測試中心。

▍問題2：為什麼友達想要併購BHTC？

　　友達最重要的核心策略，是以顯示技術進行價值鏈移轉。而電動車、智慧座艙是未來10年的產業大趨勢，近來友達透過策略投資布局智慧移動的生態圈，但最關鍵的環節是缺乏一階(Tier 1)供應商的地位。
　　「我們最缺的就是靠近客戶、靠近市場的這塊拼圖。」柯富仁不諱言，過去，友達只是2階的車用面板供應商，但隨著智慧座艙的投資占比愈來愈高，「車廠也希望我們能成為1階供應商。」而BHTC不但符合條件，在歐洲、印度、中國上海以及墨西哥都擁有被車廠認證過的工廠。
　　「時間」也是友達出手併購BHTC的關鍵之一，先前友達評估赴墨西哥設廠已經耗時多年，若要自行建廠再到取得車廠認證，恐還要花數年之久。去年8月，彭双浪遠赴墨西哥中部瓜納華托州的聖米格爾德阿連德，這裡就是BHTC墨西哥廠所在之處，彭双浪在看過墨西哥廠之後，就更加堅定要投資BHTC的決心。

▍問題3：BHTC大股東為何要賣股？

　　近年來BHTC原本兩家大股東均專注轉型發展，2年前即釋出要出售BHTC股權的消息。海拉執行長米歇爾．法夫爾坦言，「在考慮了所有條件後得出結論：與當前股東結構相比，BHTC在新的擁有者手中具有更大的增長機會，所以選擇退出這個合資企業，未來會繼續加強自身的核心業務領域。」馬勒集團執行長阿恩德．弗朗茨也強調，公司會加快電動化、熱管理與新能源的技術轉型。
　　友達與BHTC團隊在業務往來上已建立信賴感，也與上述兩大股東討論各種策略合作、投資架構的組合模式。柯富仁進一步透露，為了這個案子，公司內部動員超過10個單位的專業團隊盡職調查(Due Diligence)，問了400個問題、十幾場面對面的溝通會，並飛到歐洲、印度、墨西哥、上海等地查訪5座工廠，「最後BHTC決定的時候，說我們團隊是最認真的，也會是Fine and good home，滿意且美好的家。」
　　友達先是取得BHTC兩大股東的支持，還有監督與執行董事會的同意，旗下的工會組織也是投下贊成票；友達並且承諾在併購之後，不會進行裁員或者關廠。

▍問題4：BHTC淨利率僅1.45%，併購價是否合理？

　　BHTC去年營收6.19億歐元(約台幣210億元)；營業利益1,620萬歐元(約台幣5.5億元)，營益率2.6%；稅後淨利為900萬歐元(台幣約3億元)，稅後淨利率1.45%；EBITDA(息稅折舊攤銷前盈餘)為7,680萬歐元，EBITDA利潤率有12.4%。嚴格來說，BHTC獲利並不亮眼，對此柯富仁表示，轉型發展人機介面的產品投入很多的研發，影響獲利表現。第一時間，友達即找了國際級顧問公司摩根士丹利、法律顧問公司達維律師事務所以及安永聯合會計師事務所進行完整的評估，包括失敗性的風險。

▍問題5：以帳上現金進行併購，是否影響友達財務狀況？

　　截至今年第二季底，友達的約當現金為905.3億元，淨負債率僅為14.06%。換句話說，友達不需要增資或借貸就足以支付此次收購金額，財務風險相對低。統一投顧分析，BHTC過去3年EBITDA皆是正數，將為友達帶來營運現金流入，此次收購應不會對友達財務承擔能力帶來負面影響。
　　不過，統一投顧提醒，友達2022年承諾3年穩定股東報酬計畫，也就是未來3年配發不低於557.7億元的股東權益，目前仍有近500億元股息未配發，此次併購案恐將使友達股息派發壓力更甚。

▍問題6：如何評估合併綜效？

　　友達若順利取得所需各國主管機關核准後，預計將於2024年上半年以自有資金完成交易，當年第三季的財報即可反映。「產能互補、策略聚焦」，對於友達而言，全球產能一次到位之外，更能躍進成為一階供應商，直接與車廠對話，甚至有機會參與共同設計。
　　BHTC在發展人機介面上，能擁有友達的顯示器資源，過去雙方在智慧座艙領域已有合作的實績。柯富仁強調，未來10年，友達會帶給BHTC更大的成長空間。目前友達僅以2%的面板產能，創造出17%的車用面板營收，在加速布局智慧座艙之後，樂觀預期能創造更大的價值。

（本文獲授權轉載自財訊雙週刊）