台灣股王大立光創辦人林耀英(左)，執行長林恩平(中)，董事長林恩舟(右)。圖片來源：財訊雙週刊
長榮集團在創辦人張榮發過世後紛爭不斷，大房先是利用股權優勢，把2房「請」出集團；近來又傳出大房3兄弟內訌不和，兄弟之間再度告上法院的情事，讓企業集團家族傳承的話題，再度成為焦點。
而台灣股王大立光創辦人林耀英一向嚴謹，自去年底開始也陸續啟動家族傳承計畫。大立光執行長林恩平透露，家族其他人擁有的大立光股權，未來都會進入新成立的茂鈺紀念公司；最特別的是，這家新設公司屬於閉鎖公司，「設立閉鎖公司，是父親（林耀英）的意思。」
預防大同條款威脅 資誠會計師事務所副所長郭宗銘指出，閉鎖公司是2015年《公司法》修改後增設的；由於公司章程可彈性規畫，可限制股東轉讓股票，很多新創公司在設立時也採用閉鎖公司的形態。現在也有很多家族企業集團開始詢問成立閉鎖公司的相關事宜，成為台灣家族企業傳承平台的新工具。
林耀英為何要成立閉鎖公司？故事要從去年7月6日新通過的《公司法》開始談起，新通過的《公司法》173-1條規定：繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。據了解，這個條款被稱為「大同條款」，雖然想在股市取得5成股權並非易事，但對於股權集中、由家族企業主導的上市櫃公司，卻有重大影響。
若有家族上市櫃公司是由數位家族子女持有股權，當家族成員意見不合，因彼此持有股權都有相當分量，萬一其中有人與外人結合，很容易就可以跨越持股5成的門檻，並舉行股東會尋求翻盤的機會。因此，大同條款有如一支利矛，對上市家族企業的經營權形成威脅。
去年9月18日，林耀英、林恩平、林恩舟都把手上部分持股，轉讓給茂鈺紀念有限公司籌備處。在去年10月16日，林耀英成立了茂鈺紀念公司（以下簡稱茂鈺公司），他成立的這家公司，將是林耀英為確保大立光長期發展，打造的「最強之盾」。
今年初大立光媒體春酒餐敘上，林恩平透露林耀英的規畫細節，林恩平透露，在林耀英要求下，林家所有大立光持股都將移轉到茂鈺公司，由茂鈺公司再持有大立光股權。
最特別的地方在於，這家公司是一家閉鎖型公司，依法可限制股東買賣股票，所有股東非經公司同意，不能出售手上的茂鈺股權；未來茂鈺領到大立光的股利，會再加碼買進大立光的股票，「這些股票進來就不會賣掉，就等於是永遠支持大立光發展的力量。」林恩平說。
茂鈺持有的大立光股票表決權，也會一致用來支持家族認同的政策；換句話說，未來就算林耀英的兩個兒子，大立光董事長林恩舟和大立光執行長林恩平意見不合，有了這道預防機制，誰也不能私下聯合外人，發動經營權政變。
閉鎖公司為大立光設下防護罩 這個設計最重要的核心，林恩平直言，就是鞏固經營權。協合國際法律事務所合夥人張溢修律師解釋，一般公司股東的各項權利，是與股東出資額連動在一起。例如，股東持有一股，就只有一股的投票權與一股獲配股利的權利；但在閉鎖公司中，把股東的出資額與表決權及受益權的連動關係打破了，可以一股有較多的表決權，而且股東持股的受益權（即獲配股利的權利）也可彈性處理，比一般公司有彈性且變化也較多，可藉此確保經營權。
林恩平說：「稅不是主要的考量。」他們也曾考慮過設立基金會，把股權捐給基金會，做未來家族股權傳承的平台，但討論過程中發現，如果把股份捐給基金會，基金會的機制卻可能會引入外人，不見得會支持家族支持的人選。「大家就覺得很奇怪，你把我換下來，找一個亂搞的，那怎麼辦？」林恩平說。
資誠會計師事務所洪連盛會計師指出，家族企業成立閉鎖公司作為傳承工具，將帶來延遲繳稅的租稅利益。按照財政部的規定，林耀英家族成員以持有的大立光股票作出資額設立茂鈺，等於是林家的成員把手上的大立光股票，換成茂鈺的股票，這不必課所得稅；而且這種股票交換行為依證交稅條例規定，非屬於有價證券買賣，也不用課證交稅。
（本文獲授權轉載自財訊雙週刊）