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企業併購的價值評估與注意事項(下)  
  2020/02/04
謝國松
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關鍵字:併購;策略;成功因素;績效指標
圖片來源:CRIF圖庫

肆、企業合併收購較常發生的錯誤 (Common Mistakes in M&A)

  企業高階主管經常因為未來成長停滯或幾經發生停滯,被迫以執行外部成長的方式:向外合併並收購來創造另一波的成長動能,此種成長的壓力不僅僅來自於外部投資者、證券/財務分析師,內部管理者與員工也希望在有成長、有前景的公司服務。採用外部併購以創造成長動能並非壞事,但是能將併購案實際上成為成功的案例,創造雙贏,才是好事,否則好的案子、好的動機與目的也會變成壞事、災難。以下為實務上歸納出來,在企業併購案件中,較常發生錯誤。

  1. 不良的併購策略邏輯(合理性)及併購雙方搭配性(Poor M&A Strategic Rational and Fit)。
  2. 不良的規劃、溝通、整合與執行(Poor Planning, Communication, Integration and Execution)。
  3. 支付過高價格(Overpaying)。
  4. 不切實際或未清楚界定綜效(Unrealistic or Unspecified Synergies)。
伍、企業合併收購的最佳實務與關鍵成功因素 (Best Practice and Key Success Factors in M&A)

  相對於上述企業和併購較常發生的錯誤,以下為實務上歸納出來,在企業併購案件中,最佳的實務及關鍵成功因素。管理者如果在企業併購中能夠確實遵守及執行,將可大幅降低併購失敗的機率。
  1. 提出健全的併購策略合理性(Sound M&A Strategic Justification)評估及分析。
  2. 遵守評價紀律(Abide Disciplines in Valuation)。企業併購評價的基本紀律為:以對的價格取得能促進公司未來發展的策略性資產。
  3. 明確辨認合併綜效:產生綜效之原因、項目、金額、行動方案及執行計畫。
  4. 擬定堅實的併購方案,包括:併購目的、併購條件、流程與程序(包含交易前之談判、盡職調查、交易條件研擬等)、管理人員的選擇及安排等。
  5. 併購定案前應將所有關鍵因素再做清楚的分析與評估。
  6. 保留並激勵關鍵的人力資源。
陸、企業合併收購績效關鍵指標 (Key Performance for M&A)

  為了瞭解企業併購是否符合原先的目標?實際併購績效為何?並且能夠經由過往的企業併購檢討分析獲得寶貴的實務經驗,企業有必要設計及擬定評估企業併購績效的關鍵指標,並且確實執行企業併購的績效評估及檢討。根據上述企業併購最佳實務與關鍵成功因素,企業併購績效關鍵指標至少應包括下列項目:

  1. 併購過程的有效性(Effectiveness of M&A Process)。
  2. 實際與計畫併購價格比較(Actual versus Planned Prices Paid in M&A)。
  3. 實際與計畫營業額比較(Actual versus Planned Sales) 。
  4. 實際與計畫投入資本報酬率比較(Actual versus Return on Invested Capital)。
  5. 商譽與其他無形資產周轉率(Goodwill and Other Intangible Assets Turnover)。
  6. 商譽與其他無形資產價值減損(Goodwill and Other Intangible Assets Impairment Charges)。
  7. 營業額之外其他綜效之實際與計畫比較(Actual versus Planned Synergy Effects other than Sales increases)。
  8. 關鍵人力資源實際保留與計畫保留之比較(Actual versus Planned in Key Human Resources Retention)。
柒、結論

  企業併購是一項專業而複雜的過程,其核心正是企圖衡量企業併購案未來現金流量的風險,必須融合技術、業務、會計、財務、證券、投資等各項專業知識,同時了解被收購企業之產品(服務)、技術、市場、競爭狀況,以及市場參與者實際進行交易所呈現或隱含的定價資訊(pricing information),方能獲得合理、可靠的評價結論。

  本價值管理系列專欄試圖以淺顯易懂的方式,協助企業管理者了解影響企業併購的關鍵成功因素(Key success factors)與最佳實務,同時也提出企業併購案較常發生的錯誤,進而能夠事先避免之。本文由於受篇幅之限制,無法對所提出企業併購實務上常採用之價值評估方法的實施流程及細節做詳細的說明,惟本文亦提供一簡單的釋例,供讀者了解實務上對於企業併購案,收購方定價的邏輯與考量因素。此外為了瞭解企業併購是否符合原先的目標?實際併購績效為何?並且能夠經由過往的企業併購案檢討分析獲得寶貴的實務經驗,本文也提出評估企業併購執行績效的關鍵評量指標。希望本文對於管理者在進行企業併購案時能有一些助益,實所至盼。

作者謝國松博士:會計師;(台灣及大陸)評價分析師;(NACVA)證券分析師;
        中華民國稅務與專利代理人、仲裁人。

《延伸閱讀》企業併購的價值評估與注意事項(上)


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