壹、前言

　　所謂「財務報導目的之評價」，係指評價人員對依據一般公認會計原則所報導之資產、負債及業主權益進行之評價。因此評價人員執行財務報導目的之評價時，應優先遵循財務報導相關法令及一般公認會計原則之規定，其未規定者則應遵循評價準則公報之規定。
　　本專欄前期已初步介紹配合會計準則規範需求的「財務報導目的之評價」中，有關「企業合併之收購價格分攤(purchase price allocation, PPA)」之會計準則與進行該價格分攤之步驟，本期則進一步詳細說明該收購價格分攤之各項程序，以協助讀者了解如何執行此一重要而複雜評價工作及閱讀相關評價報告。

貳、企業合併之收購價格分攤程序概述(Brief descriptions about the procedures of purchase price allocation for business combination)

　　根據上一期所述IFRS所規定企業合併之會計處理準則，企業合併收購價格分攤之程序，可彙總以下10項步驟：

1. 了解企業合併之相關交易條件，閱讀相關資料文件，並與高階主管洽談，以解企業合併之目的。
2. 與委任人討論以確認評價基準日、價值標準及價值前提，必要時並請委任人安排與財報簽證會計師會談，以協助評價人員確定工作範圍及評價案件所涉及之一般公認會計原則之規定。
3. 評估被收購企業(被收購者)之公允價值，包括評估被收購企業之未來利益流量，以及採用足以充分反映該利益流量之折現率。
   評價人員於評估公平價值時，應優先採用收益法，若以其他評價方法評估時，亦應同時採用收益法。
4. 決定收購價格，亦即前述之移轉對價。
5. 比較下列兩項，以判斷上述被收購企業之未來利益流量及採用足以充分反映該利益流量之折現率，兩者是否合理：
   (1) 採用收益法評估之被收購企業價值。
   (2) 收購價格，加上非控制性權益之公允價值或先前已持有被收購者權益之公允價值(如果存在非控制性權益，或分階段達成企業合併)。
6. 在執行因企業合併所取得無形資產之評價時，應評估個別無形資產報酬率(折現率)之合理性，並綜合考量下列項目：
   (1) 收購價格隱含之內部報酬率。
   (2) 反映被收購企業公允價值之加權平均資金成本(WACC)。
   (3) 被收購企業之加權平均資產報酬率(WARA)。
7. 重新評價帳上已存在之現有資產及負債。
8. 辨認所有可能存在之無形資產，或是否存在未入帳之負債，並對新辨認之無形資產、負債進行以公允價值(Fair value)作為價值標準之評價。此部分即為收購價格分攤之核心作業：將收購價格透過以公允價值重新評估的過程，分配給所有可單獨辨認之有形或無形資產，以作為進一步編製合併財務報表之依據。
9. 計算商譽或廉價購買利益。
10. 比較WACC與WARA之差異，以判斷對各項有形、無形資產評價(價格分攤)是否合理。

　　上述第1、2步驟為整體評價委任案件之了解與分析，乃屬於評價案件之行政作業層面，本文不擬討論。以下將就步驟3至步驟10詳細說明其意義及如何執行，並將重點置於收購價格分攤之核心作業：步驟8辨認所有可能存在之無形資產，或是否存在未入帳之負債，並對新辨認之無形資產、負債進行以公允價值(Fair value)作為價值標準之評價。

參、企業合併收購價格分攤程序之說明(Explanations about the procedures of purchase price allocation for business combination)

一、評估被收購企業(被收購者)之公允價值，包括評估被收購企業之未來經濟利益流量，以及採用足以充分反映該經濟利益流量風險之折現率
　　在進行企業合併收購價格分攤前必須先進行前置準備工作：取得被收購企業(被收購者)於評價基準日(亦為合併基準日)之未來經濟利益流量之估計數，採用足以充分反映該經濟利益流量風險之折現率評估被收購者全部股東權益之公允價值，俾使評價人員於執行步驟五時有合理的資料可以比較、運用，提供後續執行各項無形資產之辨認、評估所使用之折現率是否合理，以及評價各項無形資產時，能有合理的依據與基礎。

二、決定收購價格，亦即前述之移轉對價
　　企業合併之收購價格有時並不易決定，例如收購者發行本身之權益證券以換入被收購者之股份，收購者移轉現金以外之資產作為對價，或承擔或有負債(對價)。在此情況下均應按移轉對價在收購日之公允價值衡量之。收購者承擔被收購者原業主所產生之負債，亦為收購價格的一部分，也必須按收購日之公允價值衡量之。
　　在執行收購價格分攤之前，必須正確計算出收購者所支付的收購價格(移轉對價)，方能開始執行收購價格分攤，因為收購價格分攤是根據以下的恆等式來進行的：
　　所取得被收購者總資產在收購日之公允價值=收購者在收購日所支付移轉對價(包括承擔之負債)之公允價值+收購日被收購者非控制性權益之公允價值(如有存在的話)+收購日收購者原來已經取得被收購者權益之公允價值(如有存在的話)。
　　因此收購價格分攤的本質就是將以上恆等式右邊的總金額，分攤(配)到恆等式左邊所取得各項資產，包括被收購者原來受限於會計準則而無法入帳之無形資產，但實質上存在且收購者願意支付對價之無形資產，例如進行中的研發計畫(In-process R&D)，給予其應有的公允價值的金額。
　　例如A公司於收購日支付了新台幣(以下同)七億元現金、承擔三億元B公司的債務(Debt)，以收購B公司100%股權。因此A公司支付之收購價格(移轉對價)為十億元。經過收購價格分攤程序後，完成B公司各項(類)資產之公允價值評估，如下表所示：

三、比較採用收益法評估之被收購企業價值與收購價格(加上非控制性權益之公允價值或先前已持有被收購者權益之公允價值)，以判斷上述被收購企業之未來利益流量及採用足以充分反映該利益流量之折現率，兩者是否合理

　　在自由經濟市場法則運作下，交易雙方只要是站在對等議價的交易(arm-length transaction)，各自為自己最大的利益著想，則雙方成交的價格應該就能反映交易標得務之市場公平價值(Fair market value)。從另一個角度思考：企業合併之交易雙方，在進行對等議價的交易談判前，基於各自為自己最大的利益著想，應該會對於交易標的(被收購企業)進行以收益法(Income approach)為主要評價方法之詳細價值評估，因此收購者支付之收購價格(移轉對價)應該與上述以收益法為主所評估之被收購者之企業價值相當。在此種情況下，評估被收購者企業價值所使用之財務預測及折現率，方能用來作為評估個別可辨認無形資產之參考基礎。反之若收購價格與被收購者評估之企業價值就金額或相對比率顯著不相當，則應分析產生重達差異之原因；經過歸納，兩者產生顯著不相當之原因如下：
　1. 評估被收購企業之價值時，所採用之財務預測不合理。
　2. 評估被收購企業之價值時，所採用之折現率不合理。
　3. 買方以過低價格收購，致收購價格較正常水準低。
　4. 買方以過高價格收購，致收購價格較正常水準高。
　5. 收購價格反映該收購之特定綜效。
　6. 該收購非屬正常交易。
　　評價人員應詳細分析前述重大差之相關資料，判斷產生重大差之原因，並對相關資料，例如對被收購者提供之財務預測或原先使用之折現率作適當之調整。

四、執行因企業合併所取得無形資產之評價時，評估個別無形資產報酬率(折現率)之合理性
　　評價人員在執行上述步驟之後，如果收購價格(移轉對價)與以收益法為主所評估之被收購者之企業價值相當，即可以估計該收購企業價值之折現率，作為決定各項無形資產合理報酬率(折現率)之基準(Benchmark)，亦即評估各項無形資產合理報酬率(折現率)之基礎。因為在收購價格(移轉對價)與以收益法為主所評估之被收購者之企業價值相當的情況下，估算被收購企業價值之折現率應為企業之加權平均資金成本(Weighted average cost of capital, WACC)，而以被收購企業財務預測及收購者支付之收購價格所估算之隱含內部報酬率(折現率)，兩者亦應該相當而無顯著差異；而以加權平均資金成本(WACC)為基準所決定各項無形資產之合理報酬率(折現率)，配合各項有形資產所決定之合理報酬率(折現率)，以此為基礎所作之各項有形資產、無形資產(包含商譽)公允價值評估，亦即收購價格之分攤，並以各項有形資產、無形資產(包含商譽)之公允價值占全部資產公允價值之相對比率，乘上各項有形資產、無形資產(包含商譽)之合理報酬率(折現率)，所計算出來之加權平均資產報酬率(Weighted average return on assets, WARA)，也應該與上述被收購企業之加權平均資金成本及收購者之隱含內部報酬率相當，此亦為步驟十檢驗、判斷對各項有形、無形資產評價(價格分攤)是否合理的依據。

五、重新評價帳上已存在之現有資產及負債
　　評價人員對於被收購者於收購日帳上已經存在之現有資產、負債，必須以公允價值為價值標準(Standard of value)進行重評價(revaluation)，例如存貨、不動產(土地、建築物)、機器設備、天然資源(煤礦、鐵礦、石油及天然瓦斯等)、專利權、特許權、員工退休金負債等項目，其帳面價值與公允價值可能存在相當大的差異，必須重新評價，必要時應尋求外部相關專家之協助，已順利完成對已存在現有資產及負債之價值評估。

六、辨認所有可能存在之無形資產，或是否存在未入帳之負債，並對新辨認之無形資產、負債進行以公允價值(Fair value)作為價值標準之評價
　　受到目前會計準則之限制，企業內部自行研發之技術(專利或非專利)、自行開發之行銷通路、自行建立之顧客關係、自行培育之人力資源(特別是高階管理與研發團隊)、進行中的研發專案(In-process R&D)，以及多年累積之社會形象及業界地位與商譽等，都無法反映在現行的會計衡量模式與財務報表之中；但在企業合併收購交易之中，卻可能是收購方所看重、亟須取得的經濟資源。尤其處在目前知識經濟的時代，前述自行發展之技術(專利或非專利)、行銷通路、顧客關係、人力資源(特別是高階管理與研發團隊)，或是進行中的研發專案(In-process R&D)，反而可能決定企業經營成敗之關鍵因素，也自然而然成為是否進行企業合併收購之主要考量因素了。由於此部分為收購價格分攤之核心作業：將收購價格透過以公允價值重新評估的過程，分配給所有可單獨辨認之有形或無資產，以作為進一步編製合併財務報表之依據，本專欄將於下期專文討論之。

七、計算商譽或廉價購買利益
　　收購者應該於收購日比較下列恆等式左右兩邊的總金額，以辨認特定企業合併收購交易是否產生應認列之商譽，或應認列之廉價購買利益：
所取得被收購者總資產在收購日之公允價值=收購者在收購日所支付移轉對價(包括承擔之負債)之公允價值+收購日非控制性權益之公允價值(如有存在的話)+收購日收購者原來已經取得被收購者權益之公允價值(如有存在的話)。
　　如果恆等式左邊之總金額大於右邊之總金額，其差額代表收購者願意支付高於所有有形資產與所有可辨認無形資產公允價值和計數的收購價格，代表收購者認為被收購者仍然存在無法單獨辨認之無形資產－商譽，因此該差額會計上允許以商譽認列於收購者單獨之財務報表(吸收合併)或母子公司之合併財務報表(非吸收合併)。反之如果恆等式左邊之總金額小於右邊之總金額，其差額代表收購者支付小於所有有形資產與所有可辨認無形資產公允價值和計數的收購價格，代表收購者獲得了廉價購買利益，經過詳細檢查所有有形資產與所有可辨認無形資產公允價值之評估無誤後，收購者可於收購當期認列為利益。

八、比較WACC與WARA之差異，以判斷對各項有形、無形資產評價(價格分攤)是否合理
　　評價人員在完成企業合併收購之收購價格分攤前，必須進行合理性檢驗(Sanity check)：各項有形資產、無形資產之重新以公允價值評價之結果是否合理。該檢驗之基準在於：收購日被收購企業資產負債表左邊各項有形資產、無形資產(包含商譽)重評價之公允價值占全部資產公允價值之相對比率，乘上各項有形資產、無形資產(包含商譽)之合理報酬率(折現率)，所計算出來之加權平均資產報酬率(Weighted average return on assets, WARA)，是否與資產負債表右邊運用資金以融資取得各項有形、無形資產之加權平均資金成本(Weighted average cost of capital, WACC)相當。如果WARA與WACC兩者相當，則評價人員所作的收購價格分攤結果應屬合理，否則必須尋找重大差異之原因，作進一步之分析與調整了。

肆、結論

　　評價是一項專業而複雜的過程，必須融合會計、財務、證券、投資等各項專業知識，同時了解評價標的所提供之產品(服務)、技術、市場、競爭狀況，以及市場參與者實際進行交易所呈現或隱含的定價資訊 (pricing information)，方能獲得合理、可靠的評價結論。

　　企業合併收購交易除了進行交易前之議價、定價必須倚賴對被收購企業之評價外、在完成企業合併收購交易後，仍然需要執行「企業合併之收購價格分攤」，以詳細辨認並評價各項有形與無形資產，特別是如何辨認與評價未入帳之無形資產，將是整體收購價格分攤的成敗關鍵。本文將以深入淺出的方式說明收購價格分攤的程序、步驟。本專欄下一期將進一步說明如何辨認無形資產、如何適當運用各種評價以評估無形產，以及運用各種評價時應特別注意的事項，希望對於閱讀或製作收購價格分攤之評價報告有助益，實所至盼。

作者謝國松博士：任會計師；(台灣及大陸)評價分析師；(NACVA)證券分析師；
　　　　　　　　中華民國稅務與專利代理人、仲裁人。