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財務評價報告實務教戰手冊  
  2017/12/19
謝國松
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關鍵字:財務評價;無形資產;評價報告;實務教戰
圖片來源:freepik

壹、前言

  評價報告的撰寫,代表執行一項評價專案所出具的書面報告,是執行該評價專案的成果。評價服務是否成為一項專門職業,是否能獲得委任人乃至社會大眾的信賴,評價報告的良窳有著最直接的影響,因此各評價先進國家的評價專業團體,無不發布包含評價報告準則(Valuation Reporting Standards)在內的評價專業準則(Valuation Professional Standards)及職業道德規範(Ethics Requirements)。因此評價人員在承接評價案件,執行評價程序、撰寫及出具評價報告時,均須嚴格遵守所屬評價專業團體所發布的評價專業準則與職業道德規範。本文將根據我國評價準則委員會所發布的評價準則公報第三號「評價報告準則」,說明評價報告之內容,並分析閱讀評價報告時應該特別注意的事項。

貳、基本準則

  評價人員必須遵循相關的評價準則,始得出具評價報告。評價報告應以書面為之,不允得以口頭作為評價結果的傳遞方式。評價報告用語應明確,內容應具體、陳述不得誤導,並應清楚列示評價所依據之資訊及評價結論之理由,俾能有效溝通評價結果,讓評價報告使用者得以合理瞭解評價執行流程及結論。此外,評價報告應有效表達與評價相關的重要思維、已考慮的評價方法,以及其採用的理由,並簡要辨認所使用的資訊,讓報告使用者得以重複或充分了解評價人員所執行的評價過程,換言之,評價報告應完整表達評價目的之說明、評價標的性質、範圍及該案件所處環境之分析、所採用的價值標準與價值前提、所使用之評價方法與程序及其理由、評價之假設與限制條件,以及所使用的主要資訊及其來源等,俾使評價報告使用者或其他評價人員依循上述評價報告的內容,能複製其評價方法與流程。

  評價報告依內容詳簡程度分為詳細報告及簡明報告。評價報告若有不特定使用者,評價人員應出具詳細評價報告,否則得出具簡明評價報告。評價報告分為詳細及簡明報告之主要理由,在於評價報告使用者如僅限於委任人或指定之利害關係人,通常對於評價標的有相當程度的瞭解,因此對於評價標的之說明可較為簡要,對於評價方法僅須說明所採用之評價方法為何及採用之理由,未採用者則無須說明其名稱及未採用之理由。此外對於所進行之價值調節,以及未能調節時,其必要之分析與說明,在出具簡明評價報告的情況下,可無須特別說明。在實務上,如果委任人同意出具簡明評價報告,代表其所負擔之公費可較為降低。

  此外評價報告應敘明所採用之幣別(例如新台幣)及單位(例如仟元),如評價報告中包括兩種以上幣別,應敘明所採用之匯率。評價人員及所屬評價機構應於評價報告簽章;評價人員如取得評價專業認證,應列示其認證號碼,如參加專業評價團體,應列示其會員號碼。

參、評價報告內容

一. 評價報告整體內容至少應包含下列項目:
 (1)評價報告首頁。
 (2)摘要。
 (3)聲明事項。
 (4)目錄。
 (5)本文。
 必要時得於評價報告本文之後增列附錄。

二. 評價報告首頁
  評價報告首頁應註明報告名稱、報告類型(詳細或簡明報告)、評價標的、評價報告指定用途、報告收受者、評價案件委任人,以及評價人員及所屬評價機構之名稱及地址。此外,評價報告首頁應註明下列警語:「本報告相關限制請參閱本報告聲明事項。」亦有直接說明本報告相關限制及基本假設請參閱本報告第xx頁至xx頁。

三. 評價報告摘要
  評價報告摘要為整份評價報告之彙總說明,俾使報告使用人能儘速了解本份報告之重點及對評價標的所给予之價值結論。評價報告摘要至少應包括下列項目之彙總說明:
 (1)報告收受者及評價標的之性質。
 (2)評價之目的。
 (3)評價報告之類型。
 (4)價值標準及價值前提。
 (5)評價基準日。
 (6)評價之假設及限制條件。
 (7)評價方法及評價執行流程。
 (8)評價結論。
 (9)評價報告日。
  在實務上通常以致評價案件委任人信函的方式,將上述評價報告摘要應說明事項包含在信函中。

四. 聲明事項
  評價報告中之聲明事項應摘要說明引導評價案件執行之因素,至少應針對下列項目提醒報告使用人注意:
 (1)評價人員是否秉持嚴謹公正之態度及獨立客觀之精神,遵循相關法令及評價準則公報,並盡專業上應有之注意。
 (2)評價人員及所屬評價機構與評價標的及案件委任人是否涉有除該案件酬金以外之其他任何財務或非財務利益;如涉有者,該利益之性質及對評價案件之影響,暨評價人員及所屬評價機構維持獨立性之措施及其結果。
 (3)評價報告及價值結論是否受特定假設及限制條件之影響。
 (4)評價人員是否接受外部專家協助;如接受者,該協助之性質及評價人員承擔之責任,以及外部專家與評價人員、所屬評價機構、案件委任人及評價標的間,是否涉有該案件酬金以外之其他任何財務或非財務利益。
 (5)評價人員是否使用外部資訊;該外部資訊之性質與來源,以及評價人員承擔之責任。
 (6)評價報告之全部或部分是否僅限特定人使用;如僅限特定人使用者,該限制之性質與情況及其理由。
 (7)評價報告交付後,評價人員是否承擔依評價報告日後所獲得之資訊,更新評價報告或價值結論之責任。
 (8)酬金金額及計算基礎。
 (9)其他須特別聲明之內容。
  評價報告目錄係表達評價報告項目及其頁次,以便利報告使用人翻閱查找各項目之內容,實務上有將目錄列於摘要、聲明事項之後。換言之,目錄係評價本文及附錄之目錄,惟亦有將目錄置於首頁之後,亦即目錄包含摘要、聲明事項。此外實務上有聲明事項置於摘要之後、本文之前,惟亦有將聲明事項置於本文之後者。

五. 本文
  詳細評價報告之本文係提供評價案件之整體資訊,其敘述應具體明確,俾報告使用人得以充分瞭解評價案件之性質、範圍及所處環境,以及評價執行流程。詳細評價報告之本文,應具體描述評價標的之基本情況,通常包括評價標的之法律關係,經濟效益與實體狀態等資訊,其內容至少應包含下列項目:
 (1)評價案件委任人及評價報告收受者之名稱;如有其他指定使用人者,其名稱。
 (2)評價目的及指定用途。
 (3)評價標的、其相關之個體及受評權益、該受評權益是否具有所有權與控制權、該所有權與控制權之特質,以及該受評權益之市場流通性。
 (4)評價基準日。
 (5)採用之價值前提、其定義及選用之理由。
 (6)採用之價值標準、其定義及選用之理由。
 (7)評價案件之假設及限制條件,及其對價值結論之影響。
 (8)評價執行流程,包括各步驟及其推論。
 (9)評價方法:A.所採用者及其理由。B.未採用者及其理由。
 (10)評價執行流程所使用之資訊及其來源。
 (11)價值之溢折價調整。
 (12)價值之調節;如未能調節時,其必要之分析及說明。
 (13)價值結論。
 (14)評價人員及所屬評價機構承擔之責任及免責條款。
 (15)評價報告日。
  必要時,上述項目應個別以單一章節充分敘述。詳細評價報告本文之章節應連續編號。

 簡明評價報告之本文,係提供評價案件簡要之整體資訊,俾報告使用人得以基本瞭解評價案件之性質、範圍及所處環境,以及評價執行流程,惟其本文至少應包含下列項目之簡要內容:
 (1)評價案件委任人及評價報告收受者之名稱;如有其他指定使用人者,其名稱。
 (2)評價目的及指定用途。
 (3)評價標的、其相關之個體及受評權益、該受評權益是否具有所有權與控制權、該所有權與控制權之特質,以及該受評權益之市場流通性。
 (4)評價基準日。
 (5)採用之價值前提、其定義及選用之理由。
 (6)採用之價值標準、其定義及選用之理由。
 (7)評價案件之假設及限制條件。
 (8)評價執行流程。
 (9)所採用之評價方法及理由。
 (10)評價執行流程所使用資訊之來源。
 (11)價值之溢折價調整。
 (12)價值結論。
 (13)評價人員及所屬評價機構承擔之責任及免責條款。
 (14)評價報告。

 評價工作如有下列情形,評價報告應具體說明:
 (1)評價工作範圍或資訊取得受有限制時,其性質及影響。
 (2)因評價需要而調整評價標的所屬個體財務報表時,所作之常規化調整。
 (3)接受外部專家協助時,如何採用其報告。
 (4)存在期後事項時,其性質及影響。
 (5)如因評價準則與法令及會計權威機構之規定不同而未適用時,其情況及理由。
 評價報告之資訊得以圖表之方式表達,並得以附錄補充說明。

 無論是詳細報告或簡明報告,評價報告應敘明評價執行流程中所分析及採用之資訊及其來源,該等資訊之項目通常包括:
 (1)針對評價標的所進行之實地訪查內容。
 (2)評價標的相關之法律登記文件、契約及相關文件,以及其他具體事證。
 (3)接受訪談人員之姓名、職位與職稱,以及其與評價標的之關係。
 (4)財務資訊。
 (5)稅務資訊。
 (6)產業資訊。
 (7)市場資訊。
 (8)經濟資訊。
 (9)相關實證資訊。
 (10)其他攸關文件及資訊。

  此外,評價報告亦應敘明調整前價值及所為各項折價或溢價之價值調整、所作調整之順序及理由、如何擇定不同評價方法所估得之價值,且應對該等不同估得價值間之差異予以分析及說明。
  評價報告應敘明價值結論。價值結論係表達評價標的價值之最終估計數,得為單一金額或金額區間;如為金額區間者,應敘明其不能為單一金額之理由。

肆、評價報告閱讀

一. 專業準則遵循及完整性
  評價報告是針對特定評價標的,如何執行價值評估,如何獲得評價結論,使用那些主要資訊,以及所作之基本假設與所受的限制條件等之書面說明。評價人員在承接評價案件、執行評價程序、撰寫及出具評價報告,均應嚴格遵守所屬評價專業團體所發布之評價專業準則與道德規範,並於評價報告中聲明。因此在開始閱讀評價報告之初,應先確認該報告是否聲明遵循其所屬評價專業團體所發布之評價專業準則與道德規範。在此前提下,檢視其評價報告內容所包含之項目是否完整。如前所述,在我國評價準則公報第三號「評價報告準則」的規範下,一份完整的評價報告應包含評價報告首頁、摘要、聲明事項、目錄、本文及必要之附錄,評價報告如屬詳細報告,本文至少應包含評價案件委任人及評價報告收受者之名稱,評價報告目的及指定用途等十五項說明。評價報告如屬簡明報告,本文至少應包含評價案件委任人及評價報告收受者之名稱,評價報告目的及指定用途等十四項說明。

二. 評價人員之資格及獨立性
  評價案件之承接,評價工作之執行及評價結果之報告應由具備專業學識及經驗,並適當專業訓練之評價人員擔任,同時應秉持嚴謹公正之態度及獨立客觀之精神執行評價案件,並盡專業上應有注意。評價報告附錄須附上評價人員之學經歷與專業資格資料,供報告使用人了解;在評價報告中必須對是否秉持嚴謹公正態度及獨立客觀之精神,遵循相關法令及評價準則公報,並盡專業上應有之注意,以及是否涉有除該案件酬金以外之其他任何財務或非財務利益,表示聲明。對於上述評價人員之學經歷、專業資格、是否聲明遵循相關法令與評價專業準則、是否聲明公正、客觀及具備獨立性,在閱讀評價報告時,應特別注意及確認。

三. 評價標的、評價目的、價值標準與價值前提
  評價報告應清楚說明評價標的之性質、範圍、是否具所有權與控制權,該所有權與控制權之特質,其相關之個體、市場流通性、所處環境、發展階段等,以及評價之目的,例如交易、財務報導、稅務、訴訟或內部管理等,以使閱讀者正確了解評價標的與評價目的。在設定之評價標的與評價目的下,評價人員應判斷採取何種價值標準與價值前提方為適當。在實務上常常出現所採用之價值標準與評價目的不一致的情況。例如因股東間爭議所出具的股權評價報告,提供法庭作為判決參考之目的者,價值標準應採用「公平價值(fair value)」,而非「公平市場價值(fair market value)」;因一般股權交易(不具控制力)所出具之股權評價報告,將作為交易價格協商之目的者,則應採用「公平市場價值」作為價值標準,但為了合併收購交易目的所出具之評價報告,則通常採用「投資價值(investment value)」作為價值標準。為了稅務目的及稅務爭議產生之訴訟所出具之評價報告,通常採用「公平市場價值」作為價值標準;財務報導目的之評價報告,則採用「公平價值」作為價值標準,惟此處之「公平價值」在意義上與「公平市場價值」相當接近,與上述因股東間爭訟所出具評價報告所採用之「公平價值」,兩者之名稱雖然相同,但在意義卻不相同,值得特別留意。
  在價值前提方面,係指針對評價標的之最可能交易環境所作之假設,例如繼續經營或清算之假設。在說明及分析評價標的及所處環境後,評價人員應決定何種價值前提是合適的,並應說明其理由。

四. 假設與限制條件
  評價案件之執行與評價報告之撰寫,是基於評價所設定之假設,同時受到限制條件的制約。評價報告應對其評價假設與限制條件作清晰的說明,俾使報告閱讀者清楚了解評價報告之限制與假設。
  所謂「假設」,係指評價人員執行評價案件時,對影響評價標的或評價方法之事項所作的假定,該等假定可能無法或無須驗證,而逕行接受其為真實,例如政經環境、利率、匯率與相關法規並無重大變化,產業發展符合預期等。
  所謂「限制條件」,係指評價人員執行評價案件時,受限於現存狀況,而與客戶協議或雙方共同認知的限制,例如無法執行實地訪查(site visit)、無法取得經會計師查核簽證之受評企業財務報表等。

五. 評價方法
  評價方法之採用與評價結論息息相關,評價人員應根據評價標的之性質、評價目的、採用之價值標準與價值前提,以及可運用的資料等,考量所有可能之常用評價方法,經專業判斷後審慎採用最適用於評價案,並最能合理反映評價標的價值的評價方法。
  針對個別資產或負債,常用的評價方法包括市場基礎法(market-based approach)、收益基礎法(income-based approach)與成本法(cost approach)。對於企業或權益,常用的評價方法包括市場基礎法、收益基礎法與資產基礎法(asset-based approach)。每一評價方法均有其優點與缺點,評價人員對其採用或不採用之評價方法除應清楚說明其理由外,對採用各項評價方法所至少應考量事項,亦應依照評價準則公報第四號「評價流程準則」第16條至26條之規定,於評價報告中說明。評價報告閱讀者應留意所採用評價方法是否適當、合理。
  在繼續經營的價值前提下,除因評價標的特性,例如控股公司或以不動產出租出售為主要業務之公司,而慣用資產基礎法進行評價外,不得以資產基礎法為單一評價方法;若僅單獨採用資產基礎法作為評價方法,應於評價報告中敘明其理由。同樣地,對於無形資產之評價,若僅採用市場基礎法或成本法為唯一評價方法,評價人員應於評價報告中敘明其適用性及除排其他評價方法的理由。

六. 所取得及使用資訊之可靠度
  評價人員應依評價案件的性質、工作範圍及所採用的評價方法,取得並分析必要的資訊,以作為出具評價報告的依據,包括評價標的基本資訊,例如財務、業務、產品及財務預測等資訊,總體經濟、產業、資本市場及法令等資訊,期後事項及其影響等。因此評價報告閱讀者需注意評價人員所取得及使用資訊是否可靠,資訊之使用前後是否一致,包括所運用資料的來源、權威性,與市場、產業相關資料的比較。對於財務預測是否分析關鍵性因素,如利率、匯率、市場供需、通貨膨脹等,以及對此等因素所作的基本假設;財務預測所依據之重大財務資訊項目,其預期性數值與該等項目之歷史性數值,是否存在重大差異,以判斷評價報告所運用之財務預測是否適當、合理。
  對於評價方法(模型)所使的財務輸入值(參數),應特別注意其是否具充分之適當性與攸關性,例如收入之預估、成本費用占收入之比率、經濟效益期間的長短、折現率與成長率之決定等,是否充分說明其依據與合理性。

七. 價值之溢折價調整
  評價人員進行評價結論之判斷時,應依評價標的之性質、所採用之價值標準與評價方法,考量市場流通性及控制權對價值之影響。
  例如評價標的為未上市櫃公司之少數(未具控制力)股東權益,評價目的為一般交易決定價格之參考,採用之價值標準為公平市場價值,評價方法為市場基礎法與收益基礎法,則在形成價值結論前,應同時考量缺乏市場流通性折價(discount for lack of marketability)與少數股權折價(discount for minority interest)。
  評價工作是兼具科學與藝術因素的複雜分析與推論過程,評價溢折價的考量,正是評價的藝術成份,涉及評價人員的專業判斷,但評價人員必須說明評價之溢折價調整所依據之資訊來源及調整比率之合理性。此外必須注意評價之溢價調整是相互影響(相乘)而非相加。例如假設前述缺乏市場流通性折價與少數股權折價,分別決定為25%與20%,則兩者合計之折價比率應為40% (1-[(1-25%)×(1-20%)]=40%),而非45%(25%+20%=45%)。

八. 價值之調節與價值結論
  當使用不同之評價方法進行評價標的之價值評估,往往得到不同的結果。評價人員應對不同評價方法所得到的結果,進行調節;如果未能調節時,應對採用不同評價方法所得不同價值間之差異予以分析及說明,以支持評價結論。評價結論係表達評價標的價值之最終估計值,得為單一金額或金額區間;如為金額區間者,應敘明其不能為單一金額之理由。評價目的如屬財務報導目的,則評價結論應為單一金額,不得以金額區間表達。
  評價報告閱讀者,應先判斷評價標的與評價目的之說明與分析,價值標準與價值前提之選擇,評價所處環境之分析,所採用資訊是否充分適當及攸關,接著了解所採用之評價方法是否適當,所使用之參數與參數值(輸入值)是否合理、適當,所進行評價之溢折價調整是否合理、有依據,並進行必要之價值調節或對不同價值結果之差異予以分析說明,以綜合判斷所得到價值結論是否允當、合理、值得信賴。

伍、結論

  評價工作是一項高度複雜與專業的工作,表達評價工作過程與結果的評價報告,自然也是一份複雜,專業而不易閱讀的文件。本文僅簡要說明評價報告的內容及閱讀評價報告應注意的重要事項。關於評價報告的執行過程,常用評價方法之意義與運用,如何進行評價溢折價之調整,以及不同評價方法結果之調節或差異間之分析與說明,雖然在本文均有提及,但限於篇幅及本文之目的,僅能於本評價專欄系列另以專文說明之。

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